Il 10 ottobre 1434 Camerino è travolta dalla rivoluzione borghese che ha trovato un suo alleato in Francesco Sforza, condottiero di Filippo Maria Visconti, duca di Milano. Gentilpandolfo da Varano, signore di Camerino, viene ammazzato davanti alla chiesa di San Domenico insieme ai nipoti: l'eccidio dei maschi di casa Varano è appena iniziato e prosegue repentino a Palazzo Varano. Negli attimi che precedono la sua morte, Gentilpandolfo rivive le immagini degli ultimi anni della sua vita e soprattutto della congiura che ha ordito con il fratello Berardo e il legato papale Giovanni Vitelleschi per eliminare i fratellastri Giovanni e Piergentile con cui governava la Signoria di Camerino. A causa di tale congiura, Elisabetta Malatesta Varano, moglie di Piergentile, è costretta a fuggire da Camerino per portare in salvo il proprio figlio Rodolfo, e Giulio Cesare, il figlio di Giovanni, entrambi infanti.